根据贵所于2021年12月29日出具的上证科审（再融资）〔2021〕125号《关于上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“海优新材”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”、“容诚会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

1、如无特殊说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

根据申报材料，1）公司首发募投项目之一为“年产 1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，在建期间曾为缩短与下游客户距离变更实施地点，截至目前尚未达产；2）本次拟投入年产 2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）、年产1亿平米高分子特种膜项目，涉及的具体产品与前述首发募投项目存在重合；3）发行人本次募投新增产能将用于生产透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等产品，随双玻组件、双面电池的大规模应用，多层共挤POE胶膜和白色增效EVA胶膜等高品质胶膜有望进一步提升市场空间；4）2020年度，公司产品（含合资公司）的市场占率有约为12.81%，到2025年公司目标市场占有率将达到23.33%。

请发行人说明：（1）本次募投项目与前述首发募投项目的具体区别，是否存在重复建设的情形；（2）结合本次募投项目的具体构成，说明本次募投项目投资数额的测算依据、过程；（3）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与下游客户技术路线的匹配情况，并分析与竞争对手相比的技术优劣势；（4）结合公司当前相关产品产能、在建项目以及前述首发募投项目预计增加产能，区分产线所在地和产品类型列示本次募投项目达产后所涉产品的产能变化情况；（5）结合报告期内下游市场需求变化情况、本次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求、可比公司新增产能计划、发行人的市场地位和产品竞争优劣势、在手订单波动情况以及行业政策变化等因素，充分说明本次募投项目实施的必要性、合理性以及产能消化风险。

项目名称 年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目

实施地点 上海市金山区山阳镇山德路29号，江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27 江苏省盐城经济技术开发区岷江路9号 江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B22、B24、B30

主要产品及规划产能 8,000万平米白色EVA胶膜、8,000万平米POE胶膜、1,000万平米玻璃夹胶产能 10,000万平方米透明EVA胶膜、10,000万平方米POE胶膜 7,000万平方米透明EVA胶膜、1,000万平方米白色EVA胶膜、7,000万平方米POE胶膜产能

前次募投项目为对公司原有产线的技术升级改造，改造完成后公司原有产线的产能获得提升，以应对市场需求快速增长带来的产能瓶颈；本次募投项目计划在盐城、上饶新建胶膜产线进一步扩大胶膜产品的产能，本次规划新增产能是对市场需求预期并结合公司战略发展目标所作出的战略决策，对市场需求预期的分析参见本题回复之“五、（一）报告期内下游市场需求变化情况、本次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求”。

从产能、产品及应用的技术路线来看，前次募投项目存在新增少量玻璃夹胶产能，玻璃夹胶与光伏胶膜及其技术路线存在差异，除玻璃夹胶产能外，两次募投项目的其他新增产能均为光伏胶膜产品，且均基于公司自身核心技术开展，产能、产品及应用的技术路线不存在实质性区别。

前次募投项目存在新增部分少量玻璃夹胶产能，玻璃夹胶的主要应用于建筑玻璃幕墙及屋顶、玻璃结构件、汽车玻璃，高铁玻璃等领域，其主要客户为玻璃行业制造企业。

除玻璃夹胶产能外，其他新增产能均为光伏胶膜产品，其主要应用于下游光伏组件的封装环节，产品应用场景不存在实质性区别。目标客户方面，光伏胶膜封装材料的目标客户主要为全球光伏组件制造商，前次募投项目由子公司上海应用材料及上饶海优威实施，目标客户主要定位于上海周边的组件制造企业及以晶科能源为代表的江西当地组件制造企业；本次募投项目中，盐城项目的目标客户主要定位于以天合光能、隆基股份（江苏地区子公司）为代表的江苏地区组件制造企业，上饶项目的目标客户仍主要定位于以晶科能源为代表的江西当地组件制造企业。总体来看，两次募投项目的目标客户在区域上存在一定区别。

根据本题前述列示的表格，两次募投项目实施地点不同，所涉及的生产车间、仓库、设备设施等亦能够明确区分，不存在重迭、重复或产线混同的情形。

综上，两次募投项目均围绕公司主营业务进行产能提升，除前次募投项目存在新增部分玻璃夹胶产能外，其他新增产能均基于公司胶膜生产技术开展，新增胶膜产能、相关产品及其使用的技术路线不存在实质性差异。但在销售策略上，本次募投项目的光伏胶膜产品的目标客户所在区域与前次募投项目存在一定区别，募投项目涉及的生产车间、仓库、设备设施等固定资产能够明确区分，不存在重复建设的情形。

二、结合本次募投项目的具体构成，说明本次募投项目投资数额的测算依据、过程

本次募投项目中，固定资产投资建设类项目主要为年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）（以下简称“盐城项目”）、上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）（以下简称“上饶项目”），项目投资具体构成、投资数额测算依据及过程如下：

本项目总投资45,913.86万元，其中建设投资33,015.86万元，占总投资的71.91%；铺底流动资金12,898.00万元，占总投资的28.09%。建设投资包括基础设施建设3,183.15万元，设备购置费26,512.45万元，设备安装工程费795.37万

元，工程建设其他费用952.71万元，预备费1,572.18万元。项目建设投资估算如下：

本项目基础设施建设主要包括车间及仓库装修改造费用、地面基础及消防水电等工程建设及安装。建设面积主要根据募投项目设备安置实际需求、场地排布规划而确定，装修改造单价主要根据当地市场价格和公司历史工程采购经验确定，地面基础及消防水电等工程及安装根据公司历史工程采购经验估算。基础设施建设的具体明细如下：

序号 项目 建筑面积（㎡） 装修改造单价（元/㎡） 装修改造金额（万元）

本项目场地通过租赁方式取得，建筑面积在具体测算时根据单位产能（每1,000平方米产能）所需建筑面积估算，具体估算过程如下：

序号 项目 单位产能建筑面积（㎡） 预计建筑面积需求（㎡） 本项目建筑/租赁面积（㎡）

根据预计建筑面积需求，公司筛选合适的房屋并与出租方洽谈租赁事宜，由上表可知，公司本次盐城项目租赁面积符合预计建筑面积需求，建筑面积测算过程具有审慎性、合理性。

装修改造单价根据当地市场价格和公司历史工程采购经验确定。根据公司历史工程采购记录，公司2021年上饶生产基地25号厂房装修面积12,432平方米，根据与上海吉时达净化工程有限公司签订的《工程承包协议书》，装修价格为1,405万元，折合装修单价约1,130元/平方米。车间装修价格因实施地点不同存在一定差异，在考虑江苏省盐城市当地区域经济发展程度的基础上，公司本次盐城项目车间装修单价1,300元/平方米处于合理水平，与公司历史采购经验不存在重大差异，具备公允性、合理性。

本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出。设备投资的具体明细如下：

本次盐城项目的主要设备为双螺杆挤出机及配套的环保设备、消防设备、配电设备设施，其占设备采购金额比例为 72.65%。其中，双螺杆挤出机根据供应商询价结果估计，具体询价情况如下：

公司本次盐城项目双螺杆挤出机预计采购单价为1,480.00万元，参考了德国产地的设备询价结果并适当考虑了谈判过程中的采购优惠。

配套的环保设备、消防设备及配电设备需要结合厂房设备具体布置情况确定，公司根据历史工程采购经验通常按照生产设备采购金额不超过 8%估算，本次盐城项目配套的环保设备、消防设备及配电设备采购金额按照约 6%的水平计算取整。

其他金额较小的生产参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验测算，与公司过往采购记录不存在重大差异。

公司名称 项目名称及规划产能 年份 规划产能（亿平方米） 每平米胶膜的设备投入（元/平方米）

公司名称 项目名称及规划产能 年份 规划产能（亿平方米） 每平米胶膜的设备投入（元/平方米）

由上表可知，同类型募投项目的单位产能设备投入均值约1.46元/平方米，公司本次盐城项目单位产能设备投入为 1.37元/平方米，与同行业可比公司项目不存在重大差异。

综上，公司本次盐城项目设备采购价格测算具有合理的依据，并审慎地参考了同类型项目的设备投入情况，具备合理性、公允性。

工程建设其他费用主要包括建设期房屋租赁费、建设单位管理费和其他前期费用。其中，房屋租赁费依据公司与出租方签订的房屋租赁合同确定，建设单位管理费用按照基础设施建设规模按合理比例估算，其他前期费用主要包括咨询评估费、勘察设计费、监理费和临时设施费等必要的支出。

本项目预备费为1,572.18万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。

基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×基本预备费费率

本项目铺底流动资金为12,898.00万元，系根据项目运营期流动资金需求乘以铺底系数测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动资金。

本项目总投资36,157.51万元，其中建设投资26,535.51万元，占总投资的73.39%；铺底流动资金9,622.00万元，占总投资的26.61%。建设投资包括基础设施建设3,409.00万元，设备购置费20,620.08万元，设备安装工程费618.60万元，工程建设其他费用624.24万元，预备费1,263.60万元。项目建设投资估算如下：

本项目基础设施建设主要包括车间及仓库装修改造费用、地面基础及消防水电等工程建设及安装。建设面积主要根据募投项目设备安置实际需求、场地排布

规划而确定，装修改造单价主要根据当地市场价格和公司历史工程采购经验确定，地面基础及消防水电等工程及安装根据公司历史工程采购经验估算。基础设施建设的具体明细如下：

本项目场地通过租赁方式取得，建筑面积在具体测算时根据单位产能（每1,000平方米产能）所需建筑面积估算，具体估算过程如下：

序号 项目 单位产能建筑面积（㎡） 预计建筑面积需求（㎡） 本项目建筑/租赁面积（㎡）

根据预计建筑面积需求，公司筛选合适的房屋并与出租方洽谈租赁事宜，由上表可知，公司本次上饶项目租赁面积符合预计建筑面积需求，建筑面积测算过程具有审慎性、合理性。

装修改造单价根据当地市场价格和公司历史工程采购经验确定。根据公司历史工程采购记录，公司2021年上饶生产基地25号厂房装修面积12,432平方米，根据与上海吉时达净化工程有限公司签订的《工程承包协议书》，装修价格为1,405万元，折合装修单价约1,130元/平方米。公司本次上饶项目车间装修单价1,100元/平方米处于合理水平，与公司历史采购经验不存在重大差异，具备公允性、合理性。

本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价情况，并结合公司历史采购经验测算得出。设备投资的具体明细如下：

本次上饶项目的主要设备为双螺杆挤出机及配套的环保设备、消防设备、配电设备设施，其占设备采购金额比例为 70.42%。其中，双螺杆挤出机根据供应商询价结果估计，具体询价情况如下：

公司本次上饶项目双螺杆挤出机预计采购单价为1,480.00万元，参考了德国产地的设备询价结果并适当考虑了谈判过程中的采购优惠。

配套的环保设备、消防设备及配电设备需要结合厂房设备具体布置情况确定，公司根据历史工程采购经验通常按照生产设备采购金额不超过 8%估算，本次上饶项目配套的环保设备、消防设备及配电设备采购金额按照约 6%的水平计算取整。

其他金额较小的生产参照相同或类似规格/型号设备的市场价格并结合公司历史采购经验测算，与公司过往采购记录不存在重大差异。

公司名称 项目名称及规划产能 年份 规划产能（亿平方米） 每平米胶膜的设备投入（元/平方米）

由上表可知，同类型募投项目的单位产能设备投入均值约1.46元/平方米，公司本次上饶项目单位产能设备投入为 1.42元/平方米，与同行业可比公司项目不存在重大差异。

综上，公司设备采购价格测算具有合理的依据，并审慎地参考了同类型项目的设备投入情况，具备合理性、公允性。

工程建设其他费用主要包括建设期房屋租赁费、建设单位管理费和其他前期费用。其中，房屋租赁费依据公司与出租方签订的房屋租赁合同确定，建设单位管理费用按照基础设施建设规模按合理比例估算，其他前期费用主要包括咨询评估费、勘察设计费、监理费和临时设施费等必要的支出。

本项目预备费为1,263.60万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。

基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×基本预备费费率

本项目铺底流动资金为9,622.00万元，系根据项目运营期流动资金需求乘以铺底系数测算，综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动资金。

三、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与下游客户技术路线的匹配情况，并分析与竞争对手相比的技术优劣势

本次募投项目围绕公司主营业务开展，其中，固定资产投资建设类项目（包括盐城项目、上饶项目）依托并应用公司现有核心技术进行生产线扩建，所生产产品包括透明EVA胶膜、白色EVA胶膜及POE胶膜，均为公司现有成熟产品，不涉及新产品、新技术的情形。

公司透明EVA胶膜、白色EVA胶膜及POE胶膜等三类封装胶膜产品均已经实现对下游客户的销售，与下游主要客户的技术路线相匹配，具体情况如下：

透明EVA 透明EVA 单玻组件PERC电池 隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技、韩华新能源等

光伏封装胶膜产品主要起到透光、耐候、粘接、缓冲的作用，产品性能可通过多维度指标进行比较：一是光学性能，主要为光透过率（白膜为光反射率），同等条件下光透过率（光反射率）越高，光源的过程损耗越小，越有利于提高光伏组件效率；二是电性能，典型指标为体积电阻率，电阻率越高，触摸触电可能性越小；三为耐候指标，主要体现在抗紫外能力和抗湿热能力上，光伏组件工作环境主要为高湿、高紫外场景，胶膜抗紫外、抗湿热能力将直接影响组件产品质保期。

公司名称 光学指标（%） 电性能（Ω·cm） 耐候指标（ΔYI）（注1）

公司名称 光学指标（%） 电性能（Ω·cm） 耐候指标（ΔYI）（注1）

注1：考虑到测试环境的不同，发行人产品耐候指标与可比上市公司处于同一水平。

根据上述产品技术指标对比结果，依据各公司官网披露，公司产品主要参数与同行业上市公司基本一致。

从客户群体覆盖面来看，公司主要客户包括隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技、韩华新能源等光伏组件行业主要头部厂商，其占据了全球光伏组件市场的主要份额。公司产品的品质及品牌受到下游客户的广泛认可，与下游客户建立了稳定的合作关系，侧面反映了公司产品的技术竞争优势。

四、结合公司当前相关产品产能、在建项目以及前述首发募投项目预计增加产能，区分产线所在地和产品类型列示本次募投项目达产后所涉产品的产能变化情况

三、全部产线：上述产能预估情况为截至2021年末公司对原有产线、新增产能计划的总体预估（不包括玻璃夹胶产能），不代表未来年度公司实际产能情况，亦不构成公司对产能提升的承诺，公司未来年度实际产能情况将受原有产线改造升级、新建/拟建产能审议、实施及投产实际进度、战略规划调整及其他不可预见因素等影响，未来年度实际产能情况以公司定期报告中披露的信息为准。

注2：上海金山基地原有透明EVA胶膜产线年全部改造为白色EVA胶膜产线：由镇江海优威拟实施的扩产项目经公司董事会审议拟不作为本次发行募投项目，该项目作为公司未来拟建项目列示。

注4：其他自筹资金在建、拟建项目主要为公司于江苏泰州拟实施的生产线日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详细信息参见公司于上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

截至2021年末，公司结合原有产线生产能力、首发募投项目建设进展及本次募投项目建设计划对产品产能进行了最新预估，原有产线（含首发募投项目新增产能）及其他自筹资金在建、拟建项目到2022年产能预计将达到4.87亿平方米，2023年预计将达到5.37亿平方米，2025年预计将达到6.07亿平方米；本次募投项目预计自2023年开始陆续投产，2025年预计达产产能为3.50亿平方米。

本次募投项目逐步达产后，公司总体产能将有所增加，尽管公司本次募投项目扩产计划已经审慎地考虑了行业市场空间、下游客户扩产计划、同行业公司扩

产计划、公司行业地位及产品竞争优劣势等因素，但考虑到公司新增产能规模较现有产线产能增幅较大，因此存在行业供给增加后的产能消化及募投项目无法达到预计效益的风险，公司已于募集说明书中对上述风险进行了提示如下：

结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO募投项目预计将新增产能合计约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。

公司本次募集资金投资项目建成并投产后，将新增光伏封装胶膜产能3.5亿平方米/年。公司募投项目的建设主要是为了缓解公司产品供不应求的现状，同时充分预计下游行业增长及新增客户所带来的潜在需求。虽然公司行业地位突出、竞争优势明显、现有客户稳定，并已制定有针对性的营销策略，但在募投项目达产后，若行业竞争进一步加剧，公司产品无法顺应市场需求，或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐，则将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。”

五、结合报告期内下游市场需求变化情况、本次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求、可比公司新增产能计划、发行人的市场地位和产品竞争优劣势、在手订单波动情况以及行业政策变化等因素，充分说明本次募投项目实施的必要性、合理性以及产能消化风险

（一）报告期内下游市场需求变化情况、本次项目所对应主要客户的未来扩产计划及预计需求

目前，光伏行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖，形成以市场驱动为导向的良性发展模式，各国近年来对光伏发电的投资建设稳步提升，全球光伏新增装机容量已从 2011年的30.20GW增长至 2020年的130GW，复合增长率为17.61%。与此同时，随着我国对于光伏产业的重视度不断提升，以及市场对于新能源产业投资热情的高涨，2020年，我国光伏新增装机容量增长至48.2GW，位居全球第一。

报告期内，中国及全球下游光伏装机量总体呈增长趋势，侧面反映了公司胶膜封装材料市场空间不断增长，为公司胶膜产品产能的扩张提供了市场基础。

未来，预计光伏行业新增装机容量将保持增长态势，为光伏封装材料行业的扩容提供有力支撑。根据中国光伏行业协会的数据，2021-2025年全球及中国光伏新增装机预计情况如下：

根据中国光伏行业协会的预计，乐观情况下，2022-2025年，全球光伏装机量分别为225GW、270GW、300GW和330GW；保守情况下，全球光伏装机量分别为180GW、210GW、240GW和270GW。依据行业公开资料，结合组件尺

寸、胶膜迭层面积、组件功率等因素，并结合近年来太阳能电池单位组件功率的逐渐增加趋势，保守估计每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,100万平方米（假设装机量与生产量的容配比为1:1.1），未来胶膜市场容量将不断上升，预计胶膜市场容量情况如下：

如前文所述，根据公司对截至2021年末已有产线、首发募投项目及在建、拟建项目的最新合理估计，不考虑其他因素，公司预计到2025年合计产能为9.57亿平方米，占乐观情况下预计胶膜市场容量的比例为26.36%，即目标市场份额将达到26.36%。

公司主要面向境内光伏组件企业销售，但以全球胶膜市场容量计算市占率，主要基于以下考虑：

根据中国光伏行业协会数据，2020年度，全球组件产量分别达到163.7GW，全球光伏装机量约130GW，下游主要光伏组件企业产量及出货量情况如下：

数据来源：中国光伏行业协会，《2020-2021年中国光伏产业年度报告》

注：全球合计出货量根据2020年全球装机量130GW估计得出，按每GW装机量对应1,100万平方米胶膜需求

光伏产业链中上游的生产制造主要集中在中国，发行人下游客户面向全球销售光伏组件，其中主要客户隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技等为全球前四大光伏组件龙头企业，根据统计数据，全球前四大、前十大组件企业合计市场份额较高，其中，2020年全球前四大、前十大光伏组件企业出货占比分别约 52.53%、83.47%，发行人面向该等客户销售光伏胶膜实际上体现为面向全球销售，因此选用全球胶膜市场容量计算发行人市占率具有客观性和合理性。此外，根据中国光伏行业协会《2020-2021年中国光伏产业年度报告》中的相关表述内容，2020年杭州福斯特、常州斯威克、上海海优威三家厂商出货量约占全球封装胶膜市场份额的83.4%。由此发行人市场占有率选择全球胶膜市场容量属于行业惯例，具备客观合理性。

如前文所述，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及IPO募投项目预计将新增产能合计约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%，即目标市占率达到26.36%。公司设定上述市占率目标原因及合理性分析如下：

公司于2021年1月在上交所科创板上市，上市前公司融资渠道较为有限，产能扩建主要依靠自身经营积累及银行借款方式投入资金，因此，上市前公司产能扩建速度较慢，资金瓶颈在一定程度上限制了公司的快速发展，导致公司市占率未达预期。具体而言，2018-2020年，公司产能分别为0.92亿平方米、1.43亿平方米和1.70亿平方米，每年新增产能规模较小，而同期同行业上市公司福斯特产能分别为6.26亿平方米、7.30亿平方米和10.51亿平方米，公司产能扩建速度较福斯特有较大差距。随着公司完成 IPO上市，公司融资渠道进一步拓宽，公司亟需通过资本市场融资扩充资金实力，高效快速地扩充产能，以满足日益增长的市场需求，同时抓住发展机遇积极提升市占率水平。因此，公司融资渠道拓宽，融资渠道通畅，具备加速扩充产能、提升市占率的发展基础。

由于福斯特等同行业公司上市较早，发展资金相对充裕，经过多年的发展，福斯特的经营规模明显高于其他同行业公司，根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年福斯特占有率达到52.77%，明显高于斯威克（17.81%）和公司（12.81%）

的市占率水平，拥有较高市场地位，从而在胶膜供应过程中也拥有较强的议价能力，具体表现为福斯特胶膜产品的毛利率水平明显高于公司及同行业可比公司。2018-2020年，同行业公司胶膜材料毛利率情况如下：

可以看出，凭借良好的市场地位和议价能力，福斯特的胶膜材料毛利率水平持续高于公司及同行业可比公司，因此，下游组件客户在较大程度上需要依赖福斯特供应胶膜材料，这也导致下游客户存在着平衡市场供给、扩充胶膜供应来源、提高胶膜采购议价能力的需求，因此，下游客户存在对公司产能扩建的需求，以此加强其胶膜材料供应渠道，平衡胶膜市场供给。故此，公司设定较高的市占率目标充分考虑了胶膜市场格局现状以及下游客户的未来采购需求，具有合理性。

（3）公司胶膜材料质量及技术指标过关，具备向下游客户供货、提升市占率的竞争能力

光伏胶膜材料主要起到透光、耐候、粘接、缓冲的作用，产品性能可通过光学性能、电性能和耐候指标等多维度指标进行比较，公司与主要竞争对手的胶膜产品具体技术指标对比情况参见问题1之“三/（二）与竞争对手相比的技术优劣势”。根据产品技术指标对比结果，公司胶膜产品主要技术指标与福斯特等同行业上市公司基本一致，能够满足组件厂商的供货要求。从客户反馈情况来看，公司产品在品质及稳定性上表现较好，在客户的组件生产过程中较少出现翻边等瑕疵现象，客户组件成品率较好，存在一定的产品竞争优势，受到了隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技、韩华新能源等光伏组件行业主要头部厂商的广泛认可。因此，公司拥有良好的产品质量和技术实力，公司设定较高的市占率充分考虑了自身胶膜产品在质量、技术指标方面的竞争能力，具有合理性。

（4）公司扩建产能定点配套下游客户产能，拥有较低的运输成本，具备竞争优势

公司新增产能主要位于江苏、江西上饶等地，定点配套江苏省、浙江省、安徽省及上海市的组件客户，下游客户扩产地点及供应地点匹配情况参见问题1之“五/（一）/2、主要客户的未来扩产计划及预计需求”。因此，公司扩建产能充分考虑了向下游客户的运输距离及相应运输成本，具备竞争优势，有利于新增产能的合理消化。

近年来，下游组件环节的进入门槛以及竞争门槛正在快速上升，组件环节头部企业的市场集中度呈快速上升趋势。下游组件龙头企业持续进行技术研发和产品创新，在良好的行业发展背景下，组件龙头企业纷纷扩建新产能，提升销售规模，加速行业整合。根据《2020-2021年中国光伏产业年度报告》数据统计，2020年度全球前五大光伏组件企业产量占比为48.79%，较2019年前五大产量占比36.0%大幅提升；2020年全球Top5产能增幅为76.9GW，占前20家企业产能增幅的82.46%。

报告期内，公司客户结构稳定，前五大客户销售占比高于同行业可比公司，其中主要客户隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技等为全球前四大光伏组件龙头企业。公司与上述主要客户建立了长期稳定的合作关系，随着主要客户市占率的持续提升，公司头部客户集中的优势将有所体现，包装胶带行情因此组件环节集中度的变化为公司市占率的提升提供了有利契机。

综上，公司规划的新增产能及设定的目标市占率充分考虑了市场空间预期、下游客户采购偏好、公司产品质量及产品技术指标、规划产能实施地点、下游市场集中度提升等因素，具有可行性及合理性。

尽管公司经过了上述认真、审慎的分析，但若下游市场增长未及预期或市场开拓受阻等不利情形出现，公司或将面临产能消化困难等风险，因此，公司已于募集说明书披露如下：

结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO募投项目预计将新增产能合计约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。”

随着“平价上网”时代来临，光伏平价项目不断落地，良好的市场预期驱使下游客户积极扩产。从产能上看，2019年在逐渐迈入平价上网时代大背景下，下游各组件生产企业纷纷开始大力布局高效率、低成本的新产能，2020年以来下游主要客户扩产计划如下：

2 晶澳科技 年产5GW的信息化、智能化高效光伏组件制造及配套装备产业基地项目（辽宁朝阳） 5.00

3 晶科能源 年产7.5GW高效电池和5GW高效电池组件建设项目 5.00

10GW高效光伏组件、10GW金刚线GW高效电池片生产及研发总部项目 10.00

注1：天合光能规划产能数据来源于其披露的可转债募集说明书、2020年年度报告、2021年半年度报告等。

注2：晶澳科技规划产能数据来源于其披露的临时公告、2020年年度报告、2021年半年度报告。

注4：隆基股份规划产能数据来源于其披露的2020年年度报告、2021年半年度报告等。

根据上述统计，以天合光能、晶澳科技、晶科能源、隆基股份为代表的客户预计新增组件产能合计约155.70GW。可以看出，下游组件企业为把握行业发展机遇，抢占市场份额，也在积极规划组件环节的产能扩张。按每GW组件使用1,100万平方米胶膜测算，上述四家主要客户规划新增产能对应的胶膜需求量约为17.127亿平方米，公司本次新增产能合计3.5亿平方米，占下游四家主要客户（不考虑公司其他客户）拟扩产产能的比例约为20.44%，与下游主要客户产能及扩建情况相匹配，具有合理性。

若考虑公司自筹资金拟建设项目新增产能及 IPO募投项目产能释放情况，公司2025年较2021年新增胶膜产能合计约6.65亿平方米，占下游四家主要客户（不考虑其他客户）拟扩产产能的比例约 38.83%，但鉴于公司全部新增产能不仅面向四家主要客户，还包括韩华新能源等全球客户，因此公司全部新增产能占下游客户扩产产能的比例实际将小于前述水平（38.83%）。假设根据中国光伏行业协会对2 025年全球装机量的预计（330GW）以及国际能源署（IEA）对2021年度全球新增光伏装机量的估计（156GW）对期间新增胶膜市场需求进行测算，至2025年期间新增胶膜市场需求约19.14亿平方米（按每GW组件使用1,100万平方米胶膜测算），公司全部新增产能占新增胶膜市场预计需求（19.14亿平方米）比例约33.96%。

公司新增产能主要位于江苏盐城、江西上饶等地，考虑到运输距离及运输费用，公司新增产能主要配套江苏省、浙江省、安徽省及上海市的组件工厂。根据上述统计，四家主要客户新增产能实施地点分布情况如下：

由上表所示，公司募投项目规划新增产能能够匹配四家主要客户约134.20GW的规划产能，与客户规划产能主要实施地点相匹配。

从主要客户订单来看，由于公司主营产品胶膜产品生产周期、交货时间短，客户一般签订年度框架合同、每月末提供下月采购订单，公司在手订单均为月末形成的下月订单。2022年2月初公司短期在手订单约5,358万平方米（其中对主要客户的在手订单约3,687万平方米），已经覆盖超过单月产能，在手订单较为充足，下游客户预计需求较为充分。

综上，结合主要客户的扩产计划、全球市场预计新增需求、主要客户扩产实施地点等情况，公司实施本次募投项目新增产能具有可行性、合理性。

3 赛伍技术 年产约1亿平方米POE封装胶膜扩产项目 2021年 0.9259

4 明冠新材 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目 2022年 1.20

注1：福斯特产能数据来源于其2020年年度报告，包括其新增产能项目以及在建工程显示的在建产能项目，其中，年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目、年产2亿平方米POE封装胶膜项目为2019年发行可转债之募投项目，滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目为2020年发行可转债之募投项目。

注4：明冠新材主要产品为光伏背板，光伏胶膜产能及相关收入占比较低，其新增产能数据来源于其公告，主要资金来源为IPO募集资金。

注5：上海天洋主要产品为热熔胶粘结材料、胶膜等，光伏胶膜相关收入占比相对较低，其新增产能数据来源于其公告。

由上表，在良好的市场预期下，同行业公司近年来均积极进行融资用于新增产能，规划产能合计21.9759亿平方米，其中，福斯特、斯威克（东方日升原子公司）及赛伍技术由于上市时间早于公司，其融资扩产速度及步伐相对较快，部分扩产项目已率先于2021年陆续投产。公司本次募投项目新增产能规划充分考虑了行业发展空间、公司战略发展目标，并参考了同行业公司新增产能计划，本次募投项目全部达产后预计新增胶膜产能3.5亿平方米，透明胶带批发占行业主要胶膜企业（含公司）全部新增产能的比例约13.74%，处于较为合理的水平，与公司市场地位较为匹配，符合公司战略发展目标的需求。

报告期内，公司的产品不断迭代更新，营业收入快速增长，已成为市场占有率靠前的重要供应商之一。未来公司仍将依托现有优势，提升公司研发水平，不断推出新产品，加大市场推广力度，提高市场占有率。而且随着未来募集资金到位，公司的产能及销售量将进一步扩张，市场占有率有望进一步提升。

根据公司产品的销量及中国光伏行业协会《2020-2021中国光伏产业年度报告》披露的行业公开数据推算，2020年度公司产品（含合资公司）和可比公司产品的市场占有率如下：

福斯特、斯威克和公司（含合资公司）的市场占有率分别为52.77%、17.81%和12.81%，合计占有率为83.40%。福斯特作为行业龙头，市场占有率超过50%，经营规模位列第一梯队，公司（含合资公司）与斯威克市场占有率差异较小，共同位列第二梯队，其他中小企业市场份额显着低于福斯特、斯威克和公司。

经初步统计，2021年公司（含合资公司）胶膜出货量约2.9亿平方米，国际能源署（IEA）预计2021年度全球新增光伏装机量约156GW，按此初步估算，2021年度，公司（含合资公司）胶膜市场占有率约16.90%，较上年度进一步提升。

2012年，光伏产业为提高发电效率而降低太阳能电池片钝化层的折射率，导致光伏组件大规模应用过程中产生实际发电效率在某些地区大幅下降的PID（电位诱发衰减）现象，公司抓住产业技术升级机会，推出通过85℃/85%湿度老化测试、96小时、1,000V电压的测试，衰减控制在5%以内的抗PID型EVA胶膜，该技术突破为公司奠定了光伏封装胶膜行业主要制造商的市场地位。自此以后，公司聚焦胶膜技术，包装胶带订制不断研发创新，于2014年率先开发出使用电子束预交联技术生产的白色增效EVA胶膜，有效解决白膜在层压过程中存在白色填料上溢、收缩、碎片等问题，使得白膜成为光伏组件封装材料中又一应用前景广阔的产品。2018年，公司成功研发多层共挤POE封装胶膜技术，使得胶膜既具备POE材料的高阻水性、高抗PID性能，也具备EVA材料的双玻组件高成品率的层压工艺特性，有效解决了传统POE胶膜的技术痛点。

综上，公司产品具备良好的竞争优势，得到了包括隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技、韩华新能源等光伏组件行业主要头部厂商的认可，已成为市场占有率靠前的重要供应商之一且报告期内市场份额逐步提升。

从客户订单情况来看，公司主营产品胶膜对于客户来讲属于太阳能组件用封装材料，在成本中所占比例较小。产品生产周期、交货时间短，客户一般签订年度框架合同、每月末提供下月采购订单。因此，公司不存在长期在手订单的情形，在手订单均为月末形成的下月订单。目前公司已成为光伏行业龙头组件公司主要胶膜供应商，市场占有率稳步提升，形成较为稳定的订单量。报告期内，公司各季度期间在手订单情况如下：

光伏行业是具有发展潜力的产业，也是具有战略意义的新能源产业。近几年来，我国发布了一系列的法律及行政法规、产业政策以促进光伏行业的健康发展，主要如下：

1 《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020年）》 工信部、住建部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办 2018年4月11日 进一步提升我国光伏产业发展质量和效率，加快培育新产品新业态新动能，实现光伏智能创新驱动和持续健康发展，支持清洁能源智能升级及应用。

2 《关于2018年光伏发电有关事项的通知》 国家发改委、财政部、国家能源局 2018年5月31日 对2018年光伏发电发展的有关事项进行安排部署；一是合理把握普通电站发展节奏，暂不安排普通光伏电站建设规模。二是支持分布式有序发展。三是继续支持光伏扶贫项目。四是有序推进领跑基地建设。五是积极鼓励不需国家补贴项目。通过优化建设规模、加速补贴退坡、加大市场化配置力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品的应用预留发展空间，通过先进产能对落后产能的全面替代推动行业“平价上网”进程。

3 《关于加快推进风电、光伏发电平价上网有关工作的通知》 国家能源局 2018年9月14日 对符合各省（区、市）可再生能源建设规划、落实接网消纳条件、符合有关有关监测预警管理要求的项目不再实施年度建设规模管理。

4 《关于实行可再生能源电力配额制的通知》意见 国家能源局 2018年11月15日 加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进可再生能源开发利用，对电力消费设定可再生能源配额。

5 《国家发展改革委国家能源局关于印发清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）的通知》 国家发改委、国家能源局 2018年11月29日 到2020年基本解决清洁能源消纳问题，并对各省区清洁能源消纳目标做出规定。

6 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 国家发改委、国家能源局 2019年1月7日 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施。

7 《国家发展改革委关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》 国家发改委 2019年4月30日 完善集中式光伏发电上网电价形成机制、适当降低新增分布式光伏发电补贴标准。

8 《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》 财政部、国家发改委、国家能源局 2020年3月2日 对相关管理机制进行调整，以更好适应可再生能源行业发展现状，实现可再生能源向平价上网的平稳过渡。

9 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 国家能源局 2020年3月5日 积极推进风电、光伏平价上网项目建设，有序推进风电需国家财政补贴项目建设，积极支持分散式风电项目建设，稳妥推进海上风电项目建设，合理确定光伏需国家财政补贴项目竞争配置规模等。

10 《关于2020年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》 国家发改委 2020年3月31日 对集中式光伏发电继续制定指导价，将纳入国家财政补贴范围的I～Ⅲ类资源区新增集中式光伏电站指导价，分别确定为每千瓦时0.35元、0.4元、0.49元。新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。

11 《关于加快能源领域新型标准体系建设的指导意见（征求意见稿）》 国家能源局 2020年7月24日 在智慧能源、能源互联网、风电、太阳能发电、生物质能、储能、氢能等新兴领域，率先推进新型标准体系建设，发挥示范带动作用。稳妥推进电力、煤炭、油气及电工装备等传统领域标准体系优化，做好现行标准体系及标准化管理机制与新型体系机制的衔接和过渡。

12 《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》 国务院 2021年2月2日 推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。加快大容量储能技术研发推广，提升电网汇集和外送能力。

13 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 全国人大 2021年3月12日 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。

14 《2021年能源工作指导意见》 国家能源局 2021年4月19日 大力发展非化石能源。研究出台关于促进新时代新能源高质量发展的若干政策。

15 《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 国家能源局 2021年5月 2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。

16 《国家发展改革委关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》 国家发改委 2021年6月7日 2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

17 《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》 国家发改委、国家能源局 2021年7月29日 为努力实现应对气候变化自主贡献目标，促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳，依据可再生能源相关法律法规和政策的规定，按照能源产供储销体系建设和可再生能源消纳的相关要求，在电网企业承担可再生能源保障性并网责任的基础上，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。

目前公司高分子薄膜相关产品主要应用于光伏发电领域，行业未来发展呈现以下趋势：

近年来，光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已成为标准性能要求，对胶膜的技术和质量要求不断提升。

为进一步提高组件发电功率，国内组件企业纷纷在组件电池片背侧应用增效白色EVA胶膜，以此来提升组件发电功率。在目前逐渐成为主流的半片多主栅组件中，由于电池间隙多，同时伴随着电池片薄型化发展趋势，白色增效EVA胶膜提升功率效果将更加明显，同时还可以显着降低对背板内侧薄膜的耐紫外线要求，使组件背板可进一步降本，对白色增效EVA胶膜的需求快速增长。

以单晶PERC双面电池组件为代表的高效组件发展迅速，相应配套使用的POE胶膜需求明显增加。目前发行人大力发展的多层共挤POE胶膜技术，两层、三层甚至更多层的POE和EVA共挤胶膜既能发挥POE树脂的超强阻水性能又能发挥EVA树脂的良好层压工艺性能，该技术正在被越来越多的组件厂接纳并因其具有诸多优点，未来发展潜力巨大。

随着行业整合，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。光伏组件的质保期为25年，封装胶膜起到透光、耐候、粘结、抗PID、缓冲等多重作用，是决定组件寿命的关键封装材料。随着近年来户外组件质量问题的逐步显露，中小规模企业前期不重视质量的问题随之暴露，导致其进一步丧失客户群，光伏组件封装胶膜行业正加速进入行业整合期，优势企业市场份额持续扩大。

如前所述，考虑到：报告期内，中国及全球下游光伏装机量总体呈增长趋势，预计光伏行业新增装机容量将保持增长态势，为光伏封装材料行业的扩容提供有力支撑，在此背景下，以隆基股份、天合光能、晶科能源、晶澳科技为代表的下游组件客户积极规划组件环节的产能扩张，预计将为公司本次募投项目产能的消化奠定良好的基础。与此同时，同行业可比公司陆续发布了新增产能计划，公司拥有靠前的市场地位、良好产品竞争优势及充足的在手订单。综合上述情况，公司本次募投项目实施具有必要性、合理性，产能消化具有一定的市场基础。

结合行业协会预测、公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目胶膜产能建设项目达产后，公司产品的生产规模将有一定程度的提升，至2025年公司本次募投项目、自筹资金拟建设项目以及 IPO募投项目预计将新增产能合计约6.65亿平方米，总体产能预计将达到9.57亿平方米，占预计胶膜市场容量的比例为26.36%。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。与此同时，同行业公司也在积极扩产，据不完全统计，同行业公司规划新增产能超过20亿平方米，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形出现，将有可能导致公司新增产能利用不足以及产能消化困难等风险。”

1、取得并查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，对投资数额测算表进行复核分析；

2、查阅项目实施地点所在地厂房装修、建造市场价格，分析本次项目建造及装修价格合理性；

3、复核比对了发行人历史项目工程、设备采购情况、发行人主要设备询价资料，分析本次项目设备采购价格合理性。

根据申报材料：1）发行人前次集资金净额为134,690.64万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款 25,500.00万元，超募资金用于永久补充流动资金22,300.00万元，尚有52,390.64万元超募资金未明确投资方向；2）公司于2021年3月30日同意新增全资子公司上饶海优威与上海应用材料共同实施“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”，同时新增上饶海优威实施地点江西省上饶经济技术开发区马鞍山板块光伏产业生态园B25、B27。

请发行人说明：（1）结合资产负债率、超募资金的使用情况和未来安排、货币资金余额等，分析发行人本次融资的必要性及合理性；（2）前次募投项目新增实施地点的具体原因，两个实施地点的产能、产量、产品分布情况及项目进展情况。

请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问，核查并发表明确意见。

一、结合资产负债率、超募资金的使用情况和未来安排、货币资金余额等，分析发行人本次融资的必要性及合理性

2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产负债率与同行业公司对比情况如下：

注：斯威克专注于光伏封装胶膜业务，报告期内，斯威克曾为东方日升子公司。2021年9月，东方日升将其持有的52.49%的斯威克控股对外转让，转让完成后，斯威克不再是东方日升控股子公司。

2018年末至2021年9月末，公司资产负债率分别为45.17%、48.01%、50.73%及28.99%。2018年末至2020年末，公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均值，主要是因为当期公司作为非上市企业，外部融资渠道较为单一。2021年随着公司完成首次公开发行上市募集资金，资产规模增加，截至2021年9月末，公司资产负债率为28.99%，低于同行业可比上市公司平均值，资产负债率得到改善。但与此同时，公司未来仍需进一步优化资产负债率及财务结构，主要原因为：

公司是从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的高新技术企业。在大力发展新能源产业的背景下，公司主营的高分子薄膜材料主要为新能源行业中的光伏组件产业进行配套。报告期内，公司营业收入分别为 71,543.29万元、106,322.00万元、148,109.24万元及200,199.25万元，2018-2020年复合增长率达43.88%，2021年1-9月继续保持高速增长。

一方面，公司所处光伏封装胶膜行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以商业承兑汇票或银行承兑汇票结算，产品销售回款周期较长；同时供应商主要为大宗化工原料厂商，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用较大的特点。报告期内，公司业务规模持续扩张，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。在此背景下，公司需要始终维持较为充裕的流动资金以应对业务规模快速增长带来的营运资金缺口，营运资金增加的需求较为迫切。

另一方面，随着公司业务进入快速发展阶段，对长期资产投入的需求相应增加。目前，光伏行业整体已逐步摆脱对于政策补贴的依赖，形成以市场驱动为导向的良性发展模式，预计光伏行业新增装机容量仍将持续保持增长态势，下游市场需求旺盛，为中游光伏封装材料行业的扩容提供了有力支撑。公司顺应下游组件客户的产能及扩产规划，相应增加产能以巩固与主要客户的合作关系，并积极抢占新增市场份额，对长期资产购置的需求同步增加。

光伏封装用胶膜行业经过不断整合，格局日趋稳定，在经营规模层面形成以福斯特为第一梯队、公司等企业为第二梯队、其他中小企业作为补充的竞争格局。相较于同行业可比公司东方日升、赛伍技术，公司的业务结构与福斯特更为接近，但业务规模仍与福斯特存在一定的差距。

报告期各期末，福斯特资产负债率分别为13.94%、21.38%、21.79%及11.08%，公司资产负债率均高于福斯特。由于胶膜行业固有特点，营运资金占用规模较大。资产负债率的长期稳定，有利于公司在业务持续增长的背景下更好地保证生产经营稳定性，从而维持、提高市场竞争力。为此，公司通过本次发行可转换公司债券募集资金，一方面可转债具备债务融资属性，且由于票面利率较低，付息成本较低；另一方面随着未来可转债的转股，发行人财务结构将得到优化，资产负债率相应改善，与公司的业务规划情况相匹配。

2021年1月27日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金22,300.00万元用于永久性补充流动资金。截至2021年10月31日，公司累计使用22,300.00万元人民币超募资金永久补充流动资金。在保证前次募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司持续盈利能力，维护上市公司及股东的利益，公司计划未来将剩余超募资金52,390.64万元逐步用于永久补充流动资金。

报告期内，公司业务规模逐步提升，销售回款与采购付款的时间差使得公司营运资金占用规模较大。在公司业务规模持续增长的背景下，公司需要始终维持

较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口，公司前次超募资金主要用于满足未来三年的营运资金需求。2021-2023年，公司营运资金需求的测算情况如下：

注：①上表的假设条件为：根据2018-2020年营业收入复合增长率43.88%，假定未来三年发行人营业收入按每年43.88%增长，公司未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与近三年平均数相同。

②流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债；新增流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2023年流动资金占用额-2020年流动资金占用额=预测期三年内新增流动资金需求之和。

由上表，公司2021-2023年预计需增加的营运资金需求为178,525.90万元，存在较大的资金缺口。根据上市公司募集资金管理和使用的监管要求，IPO超募集资金可以用于补充流动资金；根据再融资相关监管问答，可转债募集资金应当主要用于资本性支出，因此，为了更好地匹配公司营运资金需求、建设扩产项目长期资金需求与募集资金的相关法规限定用途，公司IPO剩余超募资金52,390.64万元，主要优先用于满足未来三年公司的营运资金需求，增强公司经营稳定性；而本次募投项目主要是为了充分把握产业机遇，扩大公司业务规模，解决公司当前面临的产能瓶颈问题，满足项目建设的长期资金需求，从而增强发行人的市场竞争力和盈利能力，透明胶带订购因此本次融资具备必要性、合理性。

截至2021年9月末，公司货币资金余额39,902.01万元，货币资金构成情况如下表所示：

由上表所示，截至2021年9月末，公司货币资金余额39,902.01万元，其中前次募集资金账户余额20,416.43万元，专门用于前次募集资金项目；受限日常经营货币资金332.99万元，主要内容为票据保证金，公司对上述货币资金不能自由支配。公司其余非受限、可自由使用的日常货币资金余额为19,152.59万元。

由上表所示，公司保持一定规模的可自由支配资金用于满足正常生产经营需求，符合公司所处行业的业务模式和特点，与公司的生产经营规模相匹配。具体说明如下：

（1）截至2021年9月末，发行人短期借款余额为43,620.73万元，发行人需要对一年内到期的该部分银行短期借款按期还本付息，以维持对银行稳健的融资渠道。

（2）由于光伏行业内的商业惯例，下游大型光伏组件企业通常以汇票结算货款，产品销售回款周期较长，上述因素导致公司日常经营所需的营运资金需求较大。发行人需要持有一定的货币资金维持公司日常的材料采购、发放工资、缴纳税费等正常生产经营运转相关的活动。从财务安全性角度，根据以往经验一般情况下发行人应当维持3个月正常经营运转所需的货币资金。以2021年1-9月公司经营活动现金流出总额222,167.24万元为基础测算，发行人为维持3个月日常经营所需保留的货币资金水平约74,055.75万元。

（3）不考虑公司其余自筹项目建设投入的前提下，公司本次募投项目中拟以自有资金投入的部分所需金额共计24,671.37万元。

由于上述资金需求，截至2021年9月末公司仍存在较大资金缺口，具体测算如下：

由上表测算可见，综合考虑公司偿还短期银行借款、日常经营活动付现需求以及本次募投项目自筹部分投资需求，公司合计存在资金需求 14.23亿元，扣减账面可自由支配货币资金余额以及未来逐步用于永久补充流动资金的金额，公司仍存在资金缺口7.08亿元。公司本次可转债募集资金总额为6.94亿元，未超过前述测算的资金缺口，因此本次融资具备必要性、合理性。

由于公司现有货币资金不能完全覆盖公司日常经营的资金缺口，公司拟将本次募集资金中的12,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力，分析如下：

根据问题2之“一/（二）/2、未使用超募资金用于本次建设项目的原因”中的测算，公司2021-2023年预计需增加的营运资金需求为17.85亿元，考虑到公司IPO超募资金未来可以逐步用于永久补充流动资金5.24亿元，公司仍存在 12.58亿元的营运资金需求，若考虑未来三年自身经营积累全部投入自身营运（假设按照2020年度净利润2.23亿元计算且不考虑现金分红、其他构建固定资产需求等任何因素），公司营运资金需求缺口为 5.92亿元，公司本次募集资金拟使用12,000万元补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，具备必要性、合理性。

最近一年及一期末，公司货币资金余额及其占流动资产、营业收入比重与同行业可比公司对比情况如下：

由上表，公司货币资金余额及占比均低于同行业可比公司平均水平。由于胶膜行业资金占用较大的经营特点，同行业可比上市公司均保持较大规模的货币资金余额。

综上，本次募集资金将进一步优化发行人的资产负债率及财务结构，提升发行人经营稳健性。公司前次超募资金主要用于满足生产经营所需的流动资金需求，未来将逐步用于永久补充流动资金，从而降低公司财务成本，提高经营效率。报告期末公司账面的货币资金规模与同行业可比公司相比较小，主要用于前次募投项目的持续投入，以及满足公司日常经营对营运资金投入的大量需求，因此本次融资具备必要性及合理性。

二、前次募投项目新增实施地点的具体原因，两个实施地点的产能、产量、产品分布情况及项目进展情况

光伏成本下降是光伏行业高速增长的重要动力，光伏组件的各类零部件、材料的成本下降是推动光伏产业发展的重要因素。“十四五”期间，光伏产业已进入市场化发展的平价阶段，逐步摆脱对财政补贴的依赖，实现市场化发展、竞争化发展。因此，光伏生产成本已成为未来市场竞争的重要考量因素，组件厂商将会积极寻求降低生产成本的有效途径，促使作为组件辅材的胶膜行业共同参与寻求降低成本、提高生产效率的措施。胶膜行业经过长期发展，形成充分竞争的市场环境，市场价格公开透明，成本管控能力成为行业内企业进一步发展、提高的核心要素。

公司主要客户在华东地区设立了生产基地，主要位于江苏、浙江、安徽、江西等省份。公司前次募投项目实施主体原定为上海应用材料，实施地点位于上海金山。如公司前次募投项目达产后产能均集中于上海，则公司向部分客户的供货需从外地发货运输，每年产生较高的运输成本、运输包材损耗。如果在客户当地或附近建设生产基地，将有效地节省货物运费、降低运输过程中的包材损耗。因此，在客户当地或附近扩充产能，可以有效降低公司运输成本，从而提升公司产品竞争力。

晶科能源作为公司重要客户，在江西上饶拥有生产基地。报告期内，公司对晶科能源的销售规模逐年增加。公司通过新增上饶海优威实施前次募投项目，有利于与晶科能源等重要客户形成更为紧密有效的合作关系，提高客户服务效率和响应速度，并能为双方在产品研发与技术创新上实现更为高效和快捷的配合。

截至2021年末，发行人前次募投项目“年产1.7亿平米高分子特种膜技术改造项目”两个实施地点的产能、产量、产品分布情况及项目进展情况如下：

实施地点 产品类型 计划产能 产能改造完成比例 2021年新增有效产能 2021年新增产量

注：产能改造完成比例根据截至2021年末设备安装进度估算，新增有效产能根据改造过程中月度新增产能加总计算。

截至2021年末，前次募投项目两个实施地点中，上海应用材料产能改造完成比例约90%，2021年累计新增有效产能7,320.56万平方米，预计2022年第二季度完工达到预定可使用状态。截至2021年末，上饶海优威产能改造完成比例约60%，2021年实际新增有效产能1,088.64万平方米。受到上饶海优威租赁厂房交付时间较晚、上饶地区偶发性疫情等的影响，截至2021年末上饶海优威产能改造总体完成比例相对偏低，公司正积极推进上饶海优威募投项目实施进展，预计2022年第二季度完工达到预定可使用状态，未超过前次募投项目拟定的建设期。

1、复核发行人报告期各期末资产负债率情况，查阅同行业可比上市公司公开信息，结合发行人资产负债率与同行业可比公司差异情况，分析发行人本次融资的必要性及合理性；

2、取得并检查发行人前次募集资金使用明细、董事会及监事会决议等相关资料，了解前次募投项目实施进展以及超募资金使用情况；取得发行人2021-2023年营运资金需求测算表，评估预测方法、预测参数的合理性；访谈发行人管理层，了解超募资金的未来使用安排及未使用超募资金用于本次建设项目的原因，进一步分析发行人本次融资的必要性及合理性；

3、访谈发行人财务负责人，了解光伏封装胶膜行业客户及供应商的主要结算方式；取得公司主要客户及供应商的合同，检查其结算条款，是否符合行业惯例；结合发行人货币资金余额及未来发行人营运资金、前次募投项目的资金需求，分析本次融资的必要性及合理性；

4、查阅同行业可比上市公司公开信息，分析报告期各期末发行人货币资金余额水平与同行业可比上市公司差异情况。

本次融资将进一步优化发行人的资产负债率，由于发行人日常经营所需的流动资金规模较大，发行人前次超募资金将逐步用于补充流动资金。报告期末，发行人的货币资金余额将继续投入前次募投项目建设及满足未来新增营运资金需求，发行人本次融资具备必要性及合理性。

经核查，保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，逐项发表核查意见如下：

（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用于补充流动资金的金额为12,000.00万元，非资本性支出金额合计为12,684.41万元，占本次拟募集资金总额的比例为18.28%，未超过本次募集资金总额的30%。包装胶带行情

（二）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”中用于项目建设预备费、铺底流动资金等支出的金额合计为684.41万元，占本次拟募集资金总额的比例为0.99%，发行人将上述支出视同补充流动资金划分为非资本性支出，且非资本性支出金额合计未超过本次募集资金总额的30%。本次募集资金投资项目不涉及研发支出资本化。

（三）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性

经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目用于补充流动资金部分金额为12,000.00万元，与发行人业务规模及业务快速增长的实际情况相符，从资产构成、资金占用、现金流等情况来看，发行人本次补充流动资金能够有效地缓解营运资金压力，降低财务风险，具备必要性。同时，补充流动资金规模已经过谨慎测算，具备合理性。

（四）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金规模不存在明显超过企业实际经营情况的情况，补充流动资金主要用于补充未来三年公司的营运资金缺口，与发行人经营情况相符。

（五）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产

综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关规定，本次募投项目涉及的补充流动资金用途、规模及比例具备合理性。

根据申报材料：1）年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）建设期2年，预计内部收益率（税后）为22.92%，静态投资回收期（税后）6.74年；上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）建设期2年，预计内部收益率（税后）为21.76%，静态投资回收期（税后）6.87年；年产1亿平米高分子特种膜项目建设期3年，预计内部收益率（税后）为16.11%，静态投资回收期（税后）8.81年；2）收入测算的销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格下调4%，并假定当期的产量等于当期销量，总成本费用包括原辅材料成本、工资及福利、资产折旧摊销、期间费用等。

请发行人说明：（1）上述静态投资回收期是否包括建设期；（2）募投项目实现收入的具体测算过程、测算依据，结合募投项目实现销售收入的时间，分析销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价的原因，假定当期产销率100%的原因，结合产品价格及下游市场变动趋势、竞争格局，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（3）该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。

发行人本次募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”、“上饶海优威应用薄膜有限公司年产 1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）”静态回收期均包括建设期，具体情况如下：

本项目建设期2年，税后静态投资回收期为6.74年，包含建设期，具体测算过程如下：

（二）上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）

本项目建设期2年，税后静态投资回收期为6.87年，包含建设期，具体测算过程如下：

二、募投项目实现收入的具体测算过程、测算依据，结合募投项目实现销售收入的时间，分析销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价的原因，假定当期产销率 100%的原因，结合产品价格及下游市场变动趋势、竞争格局，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素

本项目具体产品为透明EVA胶膜、POE胶膜。2021年1-9月，受到原材料价格大幅上涨等因素的影响，公司EVA胶膜产品平均销售单价较2020年上涨幅度较大。根据EVA树脂的历史市场价格、期后原材料EVA树脂价格下降的实际情况并基于谨慎性考虑，该项目销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级因素，假设每三年价格适当下调。

本项目产线逐年投产和达产，项目建设期24个月，于第二年第四季度开始试生产，假定第二年产能释放10%，第三年产能释放80%，到第四年达到满产。由于报告期内，公司产销率水平均接近或超过100%，同时受益于光伏市场的持续增长胶膜产品未来市场需求空间较大，且公司胶膜产品具备良好的市场竞争力，因此假定项目投产后当期的产量等于当期销量。本项目投产后的营业收入测算如下：

本项目具体产品为透明EVA胶膜、白色增效EVA胶膜和POE胶膜。该项目销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每三年价格适当下调，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期24个月，于第二年第四季度开始试生产，假定第二年产能释放10%，第三年产能释放80%，到第四年达到满产。本项目投产后的营业收入测算如下：

（二）结合募投项目实现销售收入的时间，分析销售单价初始参考公司2020年境内业务平均销售单价的原因，假定当期产销率100%的原因

由于本次募投项目产品主要面向境内客户，销售单价测算主要参考境内业务平均销售单价。本次募投项目产品初始销售单价参考2020年平均销售单价，主要是因为从市场供需角度来看，2020年平均销售单价能够较好地反映市场平衡供需状态，具体分析如下：

报告期内，受到市场供需变化情况的影响，公司产品售价整体波动较大。具体而言：

2018年，光伏“5.31新政”的出台加速了行业整合、促使行业集中度的进一步提高，使得组件市场价格大幅降低，市场竞争激烈，组件企业的成本压力大幅提升，同时也对胶膜市场的短期需求和产品价格产生较大压力，加剧了行业内企业间的竞争。受到市场需求波动的影响，2018-2019年公司产品售价总体偏低。

2020年，受到全球对可再生能源的关注度提升以及我国“双碳战略”的影响，光伏应用市场实现恢复式增长，国内光伏新增装机规模达48.2GW，同比增长60%，带动了封装胶膜等辅材需求的迅速恢复。在此背景下，封装胶膜市场形成产销两旺的市场局面，一方面，行业内福斯特等主要企业陆续扩产逐渐提升产能，胶膜产能产量逐渐提高；另一方面，下游组件出货量的提升导致客户对胶膜的需求提高，胶膜销量随之增长。从全年光伏封装胶膜供应情况来看，尽管下半年EVA树脂市场价格开始上涨，但全年原材料市场价格总体波幅不大，反映为公司2020年EVA树脂采购价格与过往年份相比变动较小；从全年胶膜需求情况来看，受益于能源结构转型以及光伏平价上网进程的持续推进，胶膜产品需求长期稳定增长的态势逐步体现。因此，2020年胶膜市场供需总体相对平衡，能够较好地反应行业稳定状态下的企业经营状况，相应胶膜产品销售价格适合作为募投项目产品的初始销售单价。

2021年1-9月，由于EVA树脂核心生产厂商产品需求旺盛，市场存在较大供给缺口，核心原材料EVA树脂市场价格急剧上涨，至期末市场价格已达到历史高位，受此影。

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